Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Что такое ПАО зачем открывать публичное акционерное общество и в чем отличие ОАО от ПАО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Что означает ПАО? Расшифровка понятия — Публичное общество с ограниченной ответственностью (до 2014 года это было ОАО — открытое акционерное общество). Речь идет о компании, акции которой (что это такое?) размещаются и торгуются на бирже без ограничений.
ПАО (ОАО) — это публичное акционерное общество
Если компания позиционирует себя как Непубличное АО, она не обязана размещать свои акции на рынке и может перераспределять акции с согласия своих акционеров.
Сегодня в деловом мире можно увидеть как обновленные названия — ПАО и АО (НАО), так и существовавшие до принятия изменений — ОАО и ЗАО. Согласно новым статьям Гражданского кодекса Российской Федерации все зарегистрированные сегодня организации не обязаны срочно менять свое наименование. Они изменятся в то время, когда будут внесены изменения в букву, в процессе работы.
Из открытого — в публичное
В каком году ОАО стали ПАО? Это произошло в 2014 г. Тогда открытые акционерные общества, решившие продолжить свою деятельность в качестве публичных, обязывались внести изменения в свою уставную документацию. Конкретные сроки не устанавливались, но просрочка переоформления могла обернуться проблемами в отношениях с контрагентами, правовой неразберихе — положения о ПАО или НАО применять в отношении данной компании?
По ФЗ № 99 устанавливалось, что неизменным можно было оставить ту часть устава, которая не противоречила новым положениям Гражданского кодекса. Но вот что противоречит, а что нет, ОАО-ПАО было определить достаточно сложно.
Переименование организации допускалось проводить несколькими способами:
- Обязательное ежегодное собрание.
- Специально созванное внеочередное собрание участников.
- Собрание акционеров, посвященное решению текущих вопросов. Изменение названия общества выносилось дополнительным вопросом в повестке дня.
К характерным для деятельности этой формы свойствам относятся следующие параметры:
- Уставный капитал. Он не должен формироваться сразу же при открытии юридического лица. Его накопление происходит по мере того, как выпускаются пакеты акций, постепенно. Это способствует тому, что сумма уставного капитала способна вырастать до серьезных размеров и состоять не из одной сотни тысяч рублей.
- Акции свободно размещаются на фондовых рынках. Их продажа и покупка происходит в неограниченных количествах. Нет ограничений и по общему числу акционеров предприятия. Их количество напрямую зависит от объема ценных бумаг, который будет выпущен.
- Денежные средства для уставного капитала поступают на счет предприятия в ходе оборота акций.
- Результаты деятельности компании отражаются в отчете, предоставляемом на собрании каждый год.
Акционерное общество имеет право проводить эмиссию как акций, так и других ценных бумаг. Публичными должны быть только бумаги, которые конвертируются в акции.
Отличия в публичных и непубличных АО
Отличия данных форм собственности состоят в том, что деятельность непубличных АО осуществляется в режиме, когда не вся информация должна быть открытой, но часть может оставаться закрытой.
Вышеуказанная статья 66.3 ГК РФ определяет следующие различия между данными видами собственности:
- Если проводить параллель между предыдущими и действующими формами, то ПАО подчиняется правилам, которые ранее применялись к ОАО, а НАО – к ЗАО.
- Если ПАО открыто предлагает свои акции на публичных торгах, то НАО не имеет права это делать. Как только подобное действие будет осуществлено, НАО переходит в категорию ПАО, причем Устав может не подвергаться изменениям.
- ПАО не имеет права рассматривать вопросы для общего собрания – советом директоров или исполнительным органом. В то время как НАО вправе передать часть подобных вопросов.
- Для ПАО статус участников общества и все решения общего собрания должны быть зафиксированы и подтверждены представителем компании-реестродержателя. У НАО есть право выбора, делать это так же или с помощью нотариуса.
- Право на преимущественную покупку предусматривается в Уставе ПАО, равно как и в корпоративном договоре. НАО этого делать не может.
- Сведения о заключении корпоративных договоров в ПАО раскрываются. НАО может всего лишь уведомить общество о самом факте, что данный договор заключен.
Следует понимать различия в формах АО, чтобы не платить впоследствии штрафы за незаконно оформленную деятельность.
В чем положительные стороны ПАО?
ПАО (публичное акционерное общество) – это форма юридического образования, которая становится все более распространяющейся вместо ОАО (открытое акционерное общество). Но что это такое и почему компании создают ПАО?
Ответы на эти вопросы можно найти в уставе ПАО, который определяет требования к деятельности компании. Например, ПАО обязаны публиковать свою финансовую отчетность и предоставлять информацию о своей деятельности акционерам и общественности. Это означает, что ПАО более прозрачны перед своими акционерами и могут привлекать больше инвестиций.
Еще одним положительным аспектом ПАО является возможность создания акционерного общества, в котором акционерами могут становиться как физические лица, так и юридические лица. Такая форма компании позволяет расширить круг потенциальных инвесторов и способствует развитию бизнеса.
Введение формы ПАО также способствует более эффективному управлению компанией. Структура управления ПАО становится более прозрачной и управленчески решения принимаются с большей открытостью и согласованностью.
Таким образом, ПАО имеет ряд положительных сторон, которые делают его более привлекательным образованием для компаний. Оно обеспечивает большую прозрачность и открытость компании перед своими акционерами и обществом, а также способствует развитию бизнеса за счет привлечения большего числа инвесторов.
Специальные требования к уставу
При создании публичных акционерных обществ (ПАО) существуют специальные требования, которые отличаются от уставов обычных обществ. Что такое ПАО? Это компания, акции которой распространяются на просторах публичного образования.
Когда стороны решают создавать ПАО, на повестке дня возникает несколько вопросов. Чем ПАО отличается от обычного акционерного общества (ОАО)? В чем заключается необходимость изменения устава? Зачем юристов обществу?
Требования к уставу публичного акционерного общества включают специальные положения, которые регулируют деятельность и структуру компании. Они помогают управляющим органам создавать более прозрачные и открытые процессы, обеспечивая защиту интересов акционеров и инвесторов.
Основная задача устава ПАО — определить особенности финансовых отчетов и реализации корпоративного управления. В уставе содержатся требования к информированию акционеров, также указывается, какой вид собрания акционеров — общее или внеочередное — используется для принятия решений по вопросам компании.
При создании публичного акционерного общества очень важно проявлять осторожность и грамотность. Юристы помогут составить устав ПАО, учитывая все требования и особенности, чтобы компания могла успешно функционировать и привлекать инвестиции.
Как внести изменения?
Для того чтобы пройти государственную регистрацию, в соответствии со вступившими изменениями, в налоговый орган необходимо предоставить:
1. Заявление по форме Р 13001.
2. Протокол общего собрания акционеров.
3. Устав в новой редакции в количестве двух штук.
При этом нет необходимости уплачивать государственную пошлину. После того как документы будут представлены в регистрирующий орган, по истечении 5 рабочих дней он принимает решение в регистрации либо направляет мотивированный отказ. Подавать такие документы может как руководитель предприятия, так и лицо по доверенности.
После того как будут зарегистрированы соответствующие изменения, переименованному ОАО в ПАО необходимо будет совершить следующие операции:
1. Изменить соответствующее наименование во всех печатях и штампах предприятия.
2. Сообщить об изменении во все банковские учреждения и переоформить счета.
3. Известить всех своих контрагентов о произошедших изменениях.
4. Поменять своё название во всех общедоступных источниках.
Способы образования ПАО
Публичное акционерное общество (ПАО) может образоваться посредством различных способов:
- Создание нового общества — это возможность создать публичное акционерное общество с нуля. В этом случае компания должна выполнить все требования, предусмотренные законодательством и уставом.
- Преобразование открытого акционерного общества (ОАО) в публичное акционерное общество (ПАО) — это процесс, при котором ОАО превращается в ПАО. Для этого необходимо соответствие установленным требованиям и правилам.
- Преобразование акционерного общества — это возможность преобразовать акционерное общество (АО) в публичное акционерное общество (ПАО). В этом случае компания должна выполнить все требования, предусмотренные законодательством и уставом.
Публичное акционерное общество (ПАО): особенности структуры и функционирования
Публичное акционерное общество (ПАО) – это одна из организационно-правовых форм предприятий в России. Оно относится к числу акционерных обществ, где участниками являются акционеры, владеющие акциями данной компании.
Структура ПАО предусматривает следующие сущностные элементы:
- Уставный капитал. Общая стоимость акций, выпущенных и размещенных на фондовом рынке, образует уставный капитал ПАО. Уставный капитал является основным источником финансирования деятельности предприятия и обеспечивает интересы акционеров.
- Акционеры. Участники ПАО, которые владеют акциями компании. Акционеры имеют определенные права и обязанности, включая право голоса на общем собрании акционеров и право на получение дивидендов.
- Органы управления. В ПАО функционируют следующие органы управления: общее собрание акционеров, совет директоров и исполнительный орган (генеральный директор, президент и т.д.). Общее собрание акционеров является высшим органом управления.
- Владение акциями. Владение акциями ПАО дает возможность акционерам участвовать в принятии решений, связанных с деятельностью предприятия, определять его стратегию и выбирать органы управления.
Основной функцией ПАО является осуществление предпринимательской деятельности и достижение прибыли для акционеров. Компания проводит размещение своих акций на фондовом рынке с целью привлечения дополнительных средств, а также для обеспечения ликвидности акций и возможности их купли-продажи.
Важной особенностью ПАО является прозрачность его деятельности для акционеров и общества в целом. Компании ПАО обязаны публиковать отчеты о своей деятельности, информацию о финансовом состоянии, планах и прогнозах, что позволяет акционерам и потенциальным инвесторам оценить эффективность и надежность компании.
| Показатель | ОАО | ПАО |
|---|---|---|
| Объем уставного капитала | Не ограничен | Ограничен |
| Минимальный размер уставного капитала | 10000 рублей | 100 миллионов рублей |
| Требование по капитализации | Нет | По законодательству |
| Субъекты, которые могут создавать | Физические лица и юридические лица | Юридические лица |
Таким образом, ПАО является одной из популярных и распространенных форм организации предпринимательской деятельности, обеспечивающей совместное владение акциями компании и участие акционеров в управлении предприятием.
Образец устава публичного акционерного общества: на что обратить внимание?
За истекшее после принятия Закона № 99-ФЗ время многие общества уже прошли процедуру регистрации изменений в устав. Те же, кому это только предстоит, могут воспользоваться образцом устава ПАО.
Однако, используя образец, надо, прежде всего, обратить внимание на следующее:
- В уставе обязательно должно быть указание на публичность. Без этого общество становится непубличным.
- Обязательно привлекать оценщика для того, чтобы в уставной капитал вносился имущественный вклад. При этом в случае неверной оценки и акционер, и оценщик должны отвечать субсидиарно в пределах суммы завышения.
- Если акционер один, в уставе его можно не указывать, даже если в образце такой пункт содержится.
- Возможно включение в устав норм о порядке аудита по требованию акционеров, владеющих минимум 10 % акций.
- Преобразование в некоммерческую организацию больше не допускается, и в уставе таких норм быть не должно.
Этот перечень далеко не полон, поэтому при использовании образцов следует тщательно сверять их с действующим законодательством.
Учреждение акционерного общества
Создание акционерного общества как участника рынка — это отношения между участниками рынка, имеющие своей целью регистрацию акционерного общества в качестве нового юридического лица.
Пути создания акционерных обществ. Акционерные общества могут быть созданы путем учреждения или путем реорганизации.
Учреждение акционерного общества — это его создание как юридического лица, не сопровождающееся изменением юридического статуса участников рынка, создающих его.
Учредители акционерного общества — это участники рынка, юридический статус которых не меняется при создании акционерного общества.
Реорганизация (преобразование) участника (участников) рынка — это создание акционерного общества как юридического лица, сопровождающееся одновременным изменением юридического статуса всех или части участников рынка, создающих его.
Учреждать акционерное общество могут любые участники рынка, в том числе и уже существующие акционерные общества. Процесс учреждения никак не связан с изменением юридического статуса участвующего в нем участника рынка, который в силу этого называется учредителем. Учредитель участвует в создании нового акционерного общества только своими капиталами и при этом остается тем же участником рынка, каким он был до участия в создании этого акционерного общества.
Создание акционерного общества путем реорганизации означает изменение юридического статуса либо акционерных обществ, из которых организуется новое акционерное общество, либо превращение участника рынка, существующего в форме неакционерной коммерческой организации, в акционерное общество. Отношения, связанные с реорганизацией акционерных обществ, относятся к рынку корпоративного контроля, а потому рассматриваются в третьей главе пособия.
Ключевые особенности ПАО
Деятельность публичных АО регулируется преимущественно императивными нормами. Ключевые особенности таких обществ установлены в ст. 65.3, 66, 66.3 и 97 ГК РФ:
- Они обязаны включить в свое наименование указание на публичность.
- Им надлежит создавать коллегиальный орган управления (совет директоров, наблюдательный совет и т. д.), число участников которого не может быть менее 5.
- Лица, выступающие в качестве единоличного исполнительного органа ПАО, а также члены коллегиальных исполнительных органов ПАО не могут составлять больше четверти состава коллегиальных управленческих органов и быть их председателями.
- Исполнять функции счетной комиссии и вести реестр акционеров должна специализированная организация, обладающая лицензией на соответствующий вид деятельности.
- Невозможно ограничить число акций, принадлежащих одному акционеру, их общую номинальную стоимость и предельное количество голосов такого акционера.
- Устав не может содержать положения о необходимости получения согласия на отчуждение акций.
- Преимущественного права на приобретение акций ни у кого нет. Исключение составляют только дополнительные акции в строго предусмотренных законом № 208 случаях.
- Информация подлежит раскрытию на РЦБ.
- Объем правомочий участников ПАО пропорционален их долям в уставном капитале.
- Запрещено предусматривать в уставе общества порядок управления им, отличный от установленного законом.
Все созданные до 01.09.2014 АО, отвечающие хоть одному из вышеуказанных признаков, признаются публичными вне зависимости от того, содержит их наименование указание на публичность или нет (п. 11 ст. 3 закона «О внесении изменений…» от 05.05.2014 № 99-ФЗ), хотя есть и исключения.
В частности, это правило не применяется, если на момент вступления в силу указанного закона АО было закрытым либо было освобождено от обязанности по раскрытию информации о ценных бумагах или погасило все публично размещенные, а также находящиеся в публичном обращении акции.
Если по состоянию на 01.07.2015 устав и название АО, созданного до 01.09.2014, содержат указание на публичность, но иные признаки публичности отсутствуют, общество обязано в срок до 01.07.2020 (на выбор):
- зарегистрировать проспект акций;
- внести изменения в устав, исключив указание на публичность.
Учредительные документы и участники
В документах ПАО и его фирменном названии законодательно закреплена необходимость указания публичности организации. Главным учредительным документом ПАО является устав организации, определяющий полное и сокращенное названия компании, права акционеров, размеры уставного капитала, структуру управления и многое другое.
Раньше для участников ОАО была доступна возможность преимущественного приобретения акций, лицами уже являющимися их держателями. Публичные акционерные общества теперь руководствуются только федеральными законами, сейчас они не могут предусматривать такие особенности покупки в своих уставах. Это дает возможность любому желающему приобрести акции без оглядки на действующих акционеров.