Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Реорганизация некоммерческой организации в ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
При ведении деятельности иногда возникает необходимость в разукрупнении образования. Проводится разделение организации с получением после преобразования нескольких лиц, число которых не имеет ограничения. Процедура считается завершенной после внесения записи в реестр о прекращении существования реорганизуемой организации.
Общий порядок проведения реорганизации
| Действия | Сроки | Пояснения |
| Рассмотрение учредителями вопроса о реорганизации | Решение принимается в процессе проведения заседания, собрания, конференции | О принятом решении издается протокол с подробным описанием формы реорганизации |
| Подача уведомления о начале проведения реорганизации | Подача формы Р12003 осуществляется в течение 3 дней с даты принятия решения с фиксацией в протоколе | Представление документа производится в территориальное отделение Минюста |
| Публикация информации о начале реорганизации в официальном издании | Публикация осуществляется 2 раза с промежутком в 30 дней | Информация о начале реорганизации используется лицами, имеющими претензии |
| Представление документов на новые организации | Производится по истечении 3 месяцев | Подача документов осуществляется в Минюст |
Разделение как форма реорганизации
На этапе подготовки документов при разделении требуется:
- Созвать собрание и утвердить решение об реорганизации.
- Определить функции каждой вновь создаваемой организации.
- Принять решения о реквизитах новых организаций, учредительных документах и других важных организационных моментах.
- Составить передаточный акт при распределении имущества и денежных, находящегося в собственности НКО.
- Определить порядок завершения проектов, находящихся в работе у первоначальной организации.
Общий порядок проведения реорганизации
Выбранная форма изменения структуры предприятия влияет на документооборот. Одновременно установлен общий порядок оформления операций в соответствии со сроками. Процедура реорганизации отличается длительностью периода оформления. Поэтапное проведение реорганизации показано в таблице:
| Действия | Сроки | Пояснения |
| Рассмотрение учредителями вопроса о реорганизации | Решение принимается в процессе проведения заседания, собрания, конференции | О принятом решении издается протокол с подробным описанием формы реорганизации |
| Подача уведомления о начале проведения реорганизации | Подача формы Р12003 осуществляется в течение 3 дней с даты принятия решения с фиксацией в протоколе | Представление документа производится в территориальное отделение Минюста |
| Публикация информации о начале реорганизации в официальном издании | Публикация осуществляется 2 раза с промежутком в 30 дней | Информация о начале реорганизации используется лицами, имеющими претензии |
| Представление документов на новые организации | Производится по истечении 3 месяцев | Подача документов осуществляется в Минюст |
Перечень обязательных к представлению документов размещен на официальном сайте Минюста. Список отличается для каждого вида реорганизации. Если в порядке реорганизации возникают новые лица, в состав документов включается заявление образца Р12001.
Рубрика «Вопросы и ответы»
Вопрос №1. Как поступить в случае, если на момент принятия решения о переводе НКО в коммерческую организацию имеются незакрытые проекты?
Сложность перехода в коммерческую структуру связана с ведением деятельности в момент изменения структуры, например, работы над конкретным проектом. При этом работа должна быть прекращена с возвратом средств или продолжена в порядке благотворительности.
Вопрос №2. Может ли АНО быть реорганизовано в форме присоединения?
НКО, зарегистрированное в форме АНО, имеет право оформить реорганизацию в форме присоединения к любой из видов НКО. Присоединение к коммерческим организациям не предусмотрено.
Вопрос №3. Как определяется размер имущества НКО, получаемого при реорганизации в форме выделения или разделения?
Передача имущества осуществляется в результате создания разделительного баланса и заключения передаточного акта. Размер передаваемого имущества определяют лица, имеющие право принятия решения. Например, в некоммерческом партнерстве решение принимает общее собрание учредителей, в союзе – члены, подписавшие договор.
Вопрос №4. Допускается ли принудительная ликвидация предприятия в форме НКО?
Ликвидация НКО принудительного порядка может осуществляться по решению органов контроля. Для проведения ликвидации необходимо иметь решение суда.
Вопрос №5. Если в реорганизации НКО участвуют несколько организаций, которая из участниц процесса должна подать сведения в Вестник?
Обязательное оповещение о реорганизации представляется от имени всех участников процесса. Последнее по счету объявление представляет организация, присоединившаяся позже остальных субъектов.
Процедура реорганизации некоммерческих организаций в 2020 году
Особенности реорганизации в виде преобразования: Преобразование как форма реорганизации состоит из следующих этапов: принятие решения органом правления, разработка правил и определение сроков процедуры преобразования; уведомление о начале реорганизации регистрирующего органа (в течение 3 рабочих дней); информирование кредиторов; при преобразовании в АО — регистрация решения о выпуске ценных бумаг; регистрация новой компании, возникшей путем преобразования.
Некоммерческое партнерство вправе преобразоваться в фонд или автономную некоммерческую организацию, а также в хозяйственное общество в случаях и порядке, которые установлены федеральным законом.
2. Частное учреждение может быть преобразовано в фонд, автономную некоммерческую, хозяйственное общество.
Внимание
Преобразование государственных или муниципальных учреждений в организации иных форм или хозяйственное общество допускается в случаях и в порядке, которые установлены законом.
Преобразование некоммерческой структуры в коммерческое предприятие производится не для всех организационных форм. Перевод разрешен для НКО, сформированных в виде:
- Некоммерческого партнерства, основанного на членстве лиц. Имущество, переданное партнерству, становится его собственностью.
- Частного учреждения, созданное собственником. Имущество, переданное учреждению, находится у организации в ответственном управлении.
Спорным вопросом является возможность преобразования в ООО, АО общественных организаций, порядок перевода которых законодательством не описан. Не запрещена реорганизация в форме слияний или присоединения к другим общественным организациям. В отношении фондов законодательством установлен прямой запрет. Реорганизация фондов осуществляется только в виде ликвидации.
При переводе НКО в коммерческую организацию ООО сохраняется структура и состав членов, преобразуемые в учредителей предприятия.
Процедура перевода НКО в коммерческую организацию обязывает изменить права учредителей, не имеющих оплаченных долей уставного капитала.
Некоммерческая структура предполагает равенство всех членов, что следует из участия лиц в деятельности НКО на равноправной основе.
Вопрос распределения имущества между учредителями решается на общем собрании в порядке, удовлетворяющем стороны. Изменение равного размера доли владения имуществом может производится в связи с внесением лицом собственности в форме взноса. Имущество частных учреждений вносится учредителем при создании НКО, что значительно исключает вопрос о праве собственности.
Реорганизация и ликвидация – это процедуры, посредством которых можно завершить деятельность некоммерческой организации (НКО). Отличие реорганизации состоит в образовании новых организаций, обладающих полным или частичным объемом прав своего предшественника.
Некоммерческая организация считается реорганизованной после завершения государственной регистрации, то есть после внесения сведений в ЕГРЮЛ о юридическом лице. В ст. 16 п. 2 Федерального закона «О некоммерческих организациях» содержится информация о формах реорганизации НКО:
- слияние (права, обязательства объединяемых структур переходят к образовавшемуся объединению согласно передаточному акту);
- присоединение (объем прав, обязательств добавленной некоммерческой организации получает компания, на основе которой после реорганизации формируется новый альянс соответственно передаточному акту);
- разделение (обязательства делящейся структуры переходят к образуемым объединениям согласно разделительному балансу);
- выделение (частичный объем прав, обязательств преобразуемой структуры переходит к выделяемым НКО соответственно разделительному балансу);
- преобразование (меняется правовая форма первоначальной НКО, ее права, обязательства передаются новому юридическому лицу согласно передаточному акту).
Для успешного прохождения процедуры некоммерческой организации необходимо подготовить пакет документов, предусмотренный законодательством, и пройти госрегистрацию юридического лица.
Под региональной НКО понимается объединение, деятельность которого осуществляется в пределах территории одного субъекта РФ, к примеру, только в пределах Москвы. Так, некоммерческая организация может пройти процедуру реорганизации путем:
- слияния с одной или несколькими НКО;
- присоединения;
- разделения;
- выделения;
- преобразования.
Решение принимает собрание участников НКО. При наличии кворума достаточно 2/3 голосов учредителей некоммерческой организации, присутствовавших на собрании. После реорганизации имущественные и неимущественные права НКО переходят к новому образованному юридическому лицу в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.
Следует учитывать тот факт, что к автономной некоммерческой организации (АНО) государственные органы предъявляют повышенные требования. Сбор и заполнение документов требует особой внимательности. Так, вследствие малейших неточностей Минюст РФ может вынести отказ в регистрации АНО путем реорганизации. Следовательно, процедуру придется возобновлять.
В соответствии со ст. 123.4 Гражданского кодекса РФ общественная организация быть преобразована в АНО (автономную некоммерческую организацию) по решению ее участников (членов). Инструкция реорганизации НКО выглядит следующим образом:
- Принимается решение о реорганизации, вследствие чего составляется протокол или решение, если в НКО один учредитель. На повестке дня рассматривается вопрос относительно регистрации этого процесса в госорганах путем преобразования НКО в АНО.
- Подготавливается по форме № Р12003 уведомление в Минюст о начале желаемого процедуры.
- В течение 3 дней в орган регистрации направляется уведомление вместе с решением о реорганизации.
- В письменной форме извещаются все кредиторы НКО.
- Публикуется информация о преобразовании НКО в журнале «Вестник государственной регистрации» два раза с периодичность ю 1 раз в месяц.
- В Минюст юрлицом подается заявление (форма Р12001) и другие обязательные документы.
Преобразование НКО в коммерческую структуру недопустимо. Общество может быть преобразовано только в определенные формы НКО. Однако исключения составляют следующие случаи:
- реорганизация некоммерческого товарищества;
- структура находится в частном владении.
Некоммерческое юрлицо может стать учредителем ООО. В иных случаях в регистрации Общества с ограниченной ответственностью может быть отказано.
Проще всего преобразовать АНО в хозяйственное общество. Для этого достаточно желания учредителя. Законодательством РФ допускает преобразование вследствие характера организации. Источником ее функционирования является имущество – уставной капитал, принадлежащее конкретному лицу. Юридическое лицо имеет полное право самостоятельно распоряжаться финансами. Решение собственника о реорганизации НКО не нарушает интересы других участников объединения. Владелец может изменить направление деятельности, переводя некоммерческую деятельность в область получения доходов. Технически весь перечень действий, содержащийся в законе при преобразовании НКО в другую форму, сохраняется.
Присоединением признается остановка деятельности одной, нескольких компаний с передачей прав, а также обязательств иной НКО. При реорганизации в форме присоединения стороны подписывают соответствующий договор. Документ определяет алгоритм, условия присоединения. При присоединении одного некоммерческого Общества к другому переход объема прав и обязательств осуществляется в соответствии с передаточным актом.
Присоединение, как форма реорганизации юридических лиц, состоит из нескольких этапов.
- После проведения собраний (с момента принятия решения) в течение 3 дней в Минюст подается форма № Р12003, уведомляющая о начале процедуры. А также решения о реорганизации основной и присоединяемой НКО.
- После того как Минюстом была внесена в ЕГРЮЛ запись о реорганизации НКО, следует 2 раза (с паузой 1 раз в месяц) разместить уведомления о проводимой реорганизации, ее форма и иные сведения в «Вестнике государственной регистрации».
- Все частники НКО уведомляют регистрирующий орган о данном процессе посредством подачи заявлений по форме Р16003. Кроме того представить также нужно учредительные документы, договор о присоединении, квитанцию об уплате госпошлины (4000 рублей). Но если в электронной форме бумаги подавать, то государственную пошлину не нужно уплачивать.
- Завершающим этапом будет получение листа записи ЕГРЮЛ, а также экземпляр Устава.
Некоммерческим организациям посвящён отдельный Федеральный закон «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996. Попробуем изложить основные его пункты доступным и понятным языком.
Какие формы реорганизации возможны для НКО? Некоммерческая организация может выбрать любую из форм, доступных для других юридических лиц.
НКО может присоединиться к другой организации или осуществить слияние. НКО может провести разделение или выделение. И наконец, НКО может провести преобразование.
При преобразовании НКО, как и у коммерческих организаций, правопреемнику переходят права и обязанности реорганизованной некоммерческой организации. Для этого предусмотрен передаточный акт (при разделении и выделении – разделительный баланс).
Ещё одна особенность преобразования НКО – изменение организационно-правовой формы. Слияние, присоединение, разделение и выделение ОПФ не затрагивают (хотя возможны различные толкования при слиянии). А вот преобразование – это уже «превращение» в новую правовую структуру.
Этому процессу посвящена следующая статья закона – №17 «Преобразование некоммерческой организации». В ней установлены все формы возможного преобразования НКО. Разумеется, у преобразования НКО есть свои особенности. Можно их перечислить, но лучше дать соответствующую таблицу – так будет нагляднее и понятнее.
| Форма НКО | Формы реорганизации |
|---|---|
| Некоммерческое партнёрство (НП) | Слияние, разделение, выделение, присоединение. НП может быть преобразовано в фонд или АНО, а также (внимание!) в хозяйственное общество. |
| АНО | Те же четыре процесса – слияние, разделение, выделение или присоединение. Преобразоваться АНО может только в фонд. |
| Фонд | Слияние, разделение, выделение или присое-динение. Фонд не может быть преобразован, а только ликвидирован, и только по решению суда. |
| Ассоциации и союзы | Всё те же четыре операции – слияние, разделение и т.д. Ассоциация или союз могут быть преобразованы в АНО, НП или фонд. |
| Частное учреждение | Те же операции и преобразование. Частное учреждение может преобразоваться в АНО, фонд или хозяйственное общество. |
Присоединение ООО к другому ООО, как и присоединение некоммерческих и общественных организаций, является самой распространенной формой реорганизации юридических лиц. В процессе присоединения одного ООО к другому обществу присоединяемое общество подлежит исключению из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). Общество, к которому происходит присоединение, в результате становится правопреемником ликвидируемого общества принимает в состав своих участников тех участников, которые были в присоединяемом обществе. Также, основное общество принимает от закрываемого ООО все его обязательства и долги, поскольку присоединяющее общество будет являться официальным правопреемником общества, прекратившего деятельность в результате реорганизации. Принимающее общество должно подписать акт приема-передачи имущества присоединённого ООО, принять его активы и долги (при их наличии). В аналогичном порядке производится присоединение фондов, общественных и автономных некоммерческих организаций и движений, товариществ, партнерств, частных учреждений, ассоциаций и союзов.
Слияние ООО с другим ООО (слияние некоммерческих организаций) также является распространенной процедурой реорганизации ООО (НКО). В процессе слияния одной фирмы с другой или с несколькими фирмами все реорганизуемые компании подлежат ликвидации в связи с тем, что создаётся новая фирма — правопреемник реорганизуемых юридических лиц. В результате слияния компаний создаётся новая компания, которая по передаточному акту принимает все активы сливаемых фирм, обязательства и долги организаций, участвующих в реорганизации путем слияния. Новая организация создаётся путём реорганизации и за создание новой фирмы должна быть уплачена государственная пошлина. Слившиеся фирмы получают свидетельство о прекращении деятельности на основании того, что в ЕГРЮЛ вносится запись, подтверждающая исключение слитых фирм из реестра действующих юридических лиц.
Это унитарная, не предоставляющая членства организация, учрежденная при помощи имущественных вкладов.
Каким способом преобразовать ООО в некоммерческую организацию
По гражданскому законодательству регистрировать объединение нужно по месту нахождения его исполнительного органа. Работу НКО контролирует Минюст. Он может проверить юридический адрес. При обнаружении нарушений к организации могут применить санкции в виде штрафов, ограничений, обращения в суд для принудительной ликвидации.
Уставные документы некоммерческой организации должны содержать следующие данные:
- полное наименование НКО;
- характер деятельности и ОПФ (нужно указать все виды деятельности, которыми собирается заниматься организация);
- юридический адрес организации;
- цель и задачи;
- особенности управленческой политики;
- права и обязанности учредителей и членов;
- данные о представительствах и филиалах (если они есть);
- правила приема и выхода из объединения;
- особенности изменения учредительной документации;
- регулирование вопросов собственности НКО.
Кроме того, должны быть учтены дополнительные требования закона № 7-ФЗ и ГК РФ. Так, в соответствии с п. 2 ст. 123.9 ГК РФ устав ассоциации (союза) должен содержать информацию об имущественных правах и обязанностях ее членов.
В учредительном договоре определяются обязательства учредителей в части действий по созданию НКО и формированию ее имущества и др. Минюст РФ проводит правовую экспертизу представленных учредительных документов на предмет соответствия законодательству РФ.
В соответствии с законом РФ «О некоммерческих организациях» НКО функционируют в установленных формах:
- Общественные и религиозные организации. Создаются добровольным соглашением граждан, чтобы удовлетворить духовные и другие нематериальные потребности. Такие объединения могут создаваться в одной из следующих организационно-правовых форм: общественная организация; общественное движение; общественный фонд; общественное учреждение; орган общественной самодеятельности.
- Общины малочисленных коренных народов РФ. Такие народы объединяются по признаку родства, территориальной близости для сохранения культуры и традиционно принятого жизненного уклада.
- Казачьи общества. Сообщества граждан для воссоздания традиций российского казачества. Их участники берут обязательства нести государственную или другую службу. Такие НКО образуются хуторскими, станичными, городскими, районными и войсковыми обществами казаков.
- Фонды. Формируются за счет добровольных вкладов граждан или юридических лиц с целью проведения благотворительности, поддержки культурно-образовательных мероприятий и др. Имущество, переданное фонду его учредителями, считается собственностью фонда. Учредители не отвечают по обязательствам фонда. Фонд вправе создавать хозяйственные общества или участвовать в них.
- Государственные корпорации. Учреждаются РФ за счет материального взноса. Образуются для внедрения общественно важных функций, в том числе управленческих и социальных.
- Государственные компании. Создаются РФ на основе имущественных взносов с целью осуществления государственных услуг и прочих функций с использованием собственности государства.
- Некоммерческие партнерства. Создаются физическими и юридическими лицами для формирования различных общественных благ.
- Частные учреждения. Создаются собственником с целью реализации функций некоммерческого характера, в т. ч. управленческих, социально-культурных.
- Государственные, муниципальные учреждения. Создаются РФ, субъектами РФ и муниципальными образованиями. Могут быть автономными, бюджетными и казенными. К основным целям относится реализация полномочий в социально-культурных направлениях.
- Автономные некоммерческие организации. Их формируют с целью оказания общественно нужных услуг в разных социальных сферах.
- Ассоциации (союзы). Их создают для защиты совместных, чаще профессиональных, интересов их членов.
Согласно Закону о некоммерческих организациях, автономной некоммерческой организацией признается не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов в целях предоставления услуг в области образования, здравоохранения, культуры, науки, права, физической культуры и спорта и иных услуг.
Важно! Для регистрации АНО достаточно одного физического лица. Минюст несколько раз менял свои требования и трактовку закона, но сейчас мы успешно создаем АНО с одним физическим или юридическим лицом.
Целью создания и регистрации автономной некоммерческой организации является оказание населению услуг в сфере науки, образования, здравоохранения, медицины, физкультуры, права, спорта, культуры, искусства и других сферах. Подробнее на странице Профессиональные НКО. В соответствии с Федеральным законом «О некоммерческих организациях». АНО может создаваться для достижения социальных, культурных, образовательных, научных, благотворительных и управленческих целей. АНО открывается с целью удовлетворения духовных потребностей общества, развития детского и юношеского спорта, охраны здоровья населения, защиты прав и законных интересов физических и юридических лиц, оказания помощи гражданам и организациям.
Запрещается становиться учредителями или участниками, членами НКО следующим категориям юридических или физических лиц:
- Иностранные граждане или лица без гражданства, в отношении которых принято решение о нежелательности их нахождения на территории РФ.
- Физические и юридические лица, которые не соответствуют требованиям федеральных законов, определяющих положение, порядок создания, деятельности, организации и ликвидации НКО.
- Лица, включенные в перечень в соответствие с пунктом 2 статьи 6 Федерального закона «О противодействии легализации (отмыванию) денежных средств, полученных преступным путем».
- Общественные и религиозные организации, действие которых приостановлено в соответствии со статьей 10 Федерального закона «О противодействии экстремистской деятельности».
- Физические лица, которые в судебном порядке осуждены за экстремистскую деятельности.
Процесс регистрации подобной структуры заключается в подаче целого списка документации. Важно знать, что решение о регистрации принимает только единый государственный комитет по вопросам некоммерческих организаций, что существует при действующих органах местной власти.
Какие документы необходимо передать для осуществления законной процедуры рассмотрения вопроса открытия АНО от юридического лица:
- Свидетельство о регистрации юридического лица;
- Свидетельство, подтверждающее постановку на учет в местном органе налоговой службы;
- Заверенная копия паспорта директора (руководителя) предприятия или организации;
- Личный идентификационный номер (копия) директора или руководителя предприятия.
Ликвидация некоммерческих организаций
Иногда реорганизацию провести невозможно, тогда делают ликвидацию, а потом создают новое общество. Бывает и такое, что нельзя преобразовать одну организацию в другую – причины этого были описаны выше. В общем случае ликвидация некоммерческого объединения происходит по тем же правилам, что и коммерческого.
Этапы процедуры следующие:
- Принимается и документально оформляется решение о ликвидации.
- Уведомляется налоговая служба или другой регистрирующий орган.
- Делается публикация в специализированной прессе о предстоящей ликвидации.
- Происходит сверка отчетности с налоговой службой, бюджетными фондами, кредиторами и другими организациями и физическими лицами.
- Составляется ликвидационный баланс, который утверждается в налоговой службе.
- Вносится изменение в реестр о том, что НКО прекратило свою деятельность.
Реорганизация некоммерческой организации в ООО
Заполните в заявлении в любом случае титульный лист и лист Н (сведения о заявителе). Остальные листы заполняются в зависимости от тех сведений, которые нужно внести в устав. При этом наименование листов соответствует изменениям, в отношении которых они заполняются. Подписывает заявление руководитель НКО в присутствии нотариуса, удостоверяющего его подпись. При направлении документов в электронном виде подпишите их усиленной квалифицированной электронной подписью.
Для удостоверения подписи на заявлении Р13014 нотариусу необходимо предоставить учредительные документы, свидетельства о регистрации НКО, решение о назначении руководителя, актуальный список участников и протокол (решение) об утверждении устава. Кроме того, необходимо при подписании заявления у нотариуса предъявить паспорт (подлинник) заявителя и оплатить нотариальный тариф (около 3000 рублей за заявление). Подписывается заявление непосредственно при нотариусе, подписывать ранее его не нужно.
Реорганизация некоммерческой организации: формы, этапы и особенности
Преобразование некоммерческой структуры в коммерческое предприятие производится не для всех организационных форм. Перевод разрешен для НКО, сформированных в виде:
- Некоммерческого партнерства, основанного на членстве лиц. Имущество, переданное партнерству, становится его собственностью.
- Частного учреждения, созданное собственником. Имущество, переданное учреждению, находится у организации в ответственном управлении.
Спорным вопросом является возможность преобразования в ООО, АО общественных организаций, порядок перевода которых законодательством не описан. Не запрещена реорганизация в форме слияний или присоединения к другим общественным организациям. В отношении фондов законодательством установлен прямой запрет. Реорганизация фондов осуществляется только в виде ликвидации.
- устное консультирование по вопросам реорганизации Некоммерческой Организации;
- экспертиза действующих документов НКО;
- разработка плана реорганизации, согласование порядка и сроков реорганизации;
- подготовка полного пакета документов для процедуры реорганизации НКО;
- осуществление представительства и сопровождение процедуры реорганизации некоммерческой организации в Министерстве Юстиции.
Иногда реорганизацию провести невозможно, тогда делают ликвидацию, а потом создают новое общество. Бывает и такое, что нельзя преобразовать одну организацию в другую – причины этого были описаны выше. В общем случае ликвидация некоммерческого объединения происходит по тем же правилам, что и коммерческого.
Этапы процедуры следующие:
- Принимается и документально оформляется решение о ликвидации.
- Уведомляется налоговая служба или другой регистрирующий орган.
- Делается публикация в специализированной прессе о предстоящей ликвидации.
- Происходит сверка отчетности с налоговой службой, бюджетными фондами, кредиторами и другими организациями и физическими лицами.
- Составляется ликвидационный баланс, который утверждается в налоговой службе.
- Вносится изменение в реестр о том, что НКО прекратило свою деятельность.
Имущество распределяется в соответствии с уставными целями, для которых создавалось предприятие. При ликвидации НКО к учредителям уставной капитал не переходит.
При ведении деятельности иногда возникает необходимость в разукрупнении образования. Проводится разделение организации с получением после преобразования нескольких лиц, число которых не имеет ограничения. Процедура считается завершенной после внесения записи в реестр о прекращении существования реорганизуемой организации.
На этапе подготовки документов при разделении требуется:
- Созвать собрание и утвердить решение об реорганизации.
- Определить функции каждой вновь создаваемой организации.
- Принять решения о реквизитах новых организаций, учредительных документах и других важных организационных моментах.
- Составить передаточный акт при распределении имущества и денежных, находящегося в собственности НКО.
- Определить порядок завершения проектов, находящихся в работе у первоначальной организации.
Укрупнение некоммерческих организаций производится для улучшения эффективности реализации проектов. В процессе реорганизации имеющиеся лица прекращают существование с образованием новых организаций. Права и обязательства действующих некоммерческих организаций переходят к новому юридическому лицу.
О передаче прав составляется акт. Состав положений учредительных документов утверждается без учета предыдущих условий ведения деятельности. Новая некоммерческая организация должна определить форму налогообложения.
АНО «Север» и АНО «Парнас» приняли решение о реорганизации в форме слияния. В дополнение к уставной деятельности организации оказывали платные услуги. АНО «Север» применяла для налогообложения систему ЕНВД.
После слияния выяснилось, что заявление о постановке на учет как плательщика ЕНВД следует представить вновь. При использовании системы с общеустановленной потребуется вести раздельный учет. Вывод: учетные данные о системах налогообложения после слияния потребуется представлять заново.
Порядок организации и всех видов реорганизации НКО регулируется законом, он же определяет правовое положение их деятельности. Процедуры должны проходить со строгим соблюдением регламента, иначе учредители рискуют навлечь на себя административную или уголовную ответственность. Ход работ регулирует ФЗ «О некоммерческих организациях».
Существует несколько видов реорганизации, вот ее формы:
- Слияние. В этом случае из двух и более компаний создается новая организация. Все права и обязанности предыдущих юридических лиц передаются новому. Все они прекращают свою деятельность, соответствующие изменения вносятся в реестр. Процесс регулируется передаточными документами.
- Присоединение. Одна организация продолжает свою деятельность, а остальные, которые присоединяются к ней, прекращают ее, передавая все права и обязанности преемнику.
- Выделение. В этом случае создается несколько дополнительных организаций. При реорганизации в форме выделения головное общество продолжает свое существование. Формируется разделительный и передаточный баланс, на их основе частично передаются права и обязанности новым юридическим лицам.
- Преобразование. В этом случае преобразуется правовая форма организации, новое юридическое лицо получает все права и обязанности. Процесс регулируется передаточным актом.
- Разделение. В этом случае организация делится на несколько других, и сама она перестает существовать, но все новообразовавшиеся компании становятся правопреемниками. Формируется разделительный баланс.
Реорганизация коммерческих организаций в ряде случаев регулируется законом не так строго, как некоммерческих. Некоторые виды процедур провести будет очень сложно, какие-то преобразования и вовсе невозможно.
Один из самых сложных видов реорганизации – это преобразование НКО. Порядок жестко регламентирован. Не все виды некоммерческих организаций можно преобразовать друг в друга:
- Некоммерческое партнерство (НП) можно преобразовать в автономную некоммерческую организацию (АНО) или в коммерческое юридическое лицо (ЗАО, ООО).
- АНО можно преобразовать в фонд.
- Ассоциация и союз могут быть превращены в фонд, АНО, коммерческое юридическое лицо, товарищество или некоммерческое партнерство.
В законе встречаются статьи примерно такого вида: «…общество вправе преобразоваться в хозяйственное товарищество…», но порядок такого преобразования должен регулироваться законом. А соответствующих законов нет. Теоретически преобразование возможно, но так как его способ не определён, то и на практике осуществить это никак нельзя.
Многих волнует, можно ли реорганизовать некоммерческую организацию в ООО или в ЗАО? Нет, процедура такого преобразования законом не сформирована. Но не исключено, что она появится, так как возможность для нее в законодательстве имеется.
Аналогично, нельзя преобразовать ООО или ЗАО в НКО. Формулировка такая же точно: в теории это возможно, но нет статей ФЗ, которые бы это регулировали. Таковы особенности закона в РФ. А вот преобразование НКО в СРО возможно, ведь многие некоммерческие организации и являются саморегулируемыми.
Процедура описана в общем виде, так как все виды НКО сильно различаются. Точный способ преобразования нужно уточнять в государственных органах. Делается все так:
- Сначала принимается решение о необходимости провести реорганизацию. Если компания одна, она должна оформить решение на управляющем собрании и подготовить протокол. Если компаний несколько, такие решения требуются от каждой из них. Решение необходимо принять единогласно.
- Затем нужно подать документы в органы регистрации. Некоторые организации подают документы в ФНС, некоторые в Минюст, некоторые в ФРС.
- Далее проводятся сверки балансов и отчетностей с ФНС и бюджетными фондами, публикации о предстоящей процедуре в прессе, согласование передаточных и разделительных балансов. Иногда нужно открыть или закрыть счет, выполнить дополнительные операции.
- Когда все готово, учредительные органы вносят изменения в реестр юр.лиц. Реорганизация считается завершенной, когда в реестр будут внесены все данные обо всех новообразованных юридических лицах.
Бумаги, которые нужно представить в налоговую во время первого визита:
- уведомление о реорганизации, форма Р12003;
- протокол решения собрания учредителей;
- решения о реорганизации со стороны всех участников.
После этого ФНС вносит записи в реестр о том, что общества-участники приступили к реорганизации. Какие-то из них приступили к ликвидации, если процесс приведет к прекращению и деятельности. Уведомить налоговую о предстоящей процедуре необходимо в течение трех рабочих дней с момента проведения собрания. Теперь делаются дополнительные процедуры, такие как согласование отчетности, публикации, уведомление кредиторов и другое.
Далее во второй визит нужно принести следующие бумаги:
- заявление, форма Р12001;
- информация об учредителях: паспортные данные;
- коды ОКВЭД.
Учредительные документы для создания новых юридических лиц, которые появятся в ходе реорганизации.
Чтобы завершить реорганизацию созданием новых компаний, нужно предоставить следующие бумаги:
- устав организации. Должен быть утвержден учредителями и подготовлен по правилам;
- учредительный договор;
- решение о реорганизации, в котором указан состав назначенных за это ответственных комиссий или управляющего;
- при слиянии: договор о слиянии;
- передаточный акт или разделительный баланс;
- оплаченная госпошлина за регистрацию юридического лица;
- гарантийное письмо или другой документ, в котором содержатся сведения о юридическом адресе;
- дополнительные документы, точный список которых зависит от типа создаваемого общества.
Иногда реорганизацию провести невозможно, тогда делают ликвидацию, а потом создают новое общество. Бывает и такое, что нельзя преобразовать одну организацию в другую – причины этого были описаны выше. В общем случае ликвидация некоммерческого объединения происходит по тем же правилам, что и коммерческого.
Этапы процедуры следующие:
- Принимается и документально оформляется решение о ликвидации.
- Уведомляется налоговая служба или другой регистрирующий орган.
- Делается публикация в специализированной прессе о предстоящей ликвидации.
- Происходит сверка отчетности с налоговой службой, бюджетными фондами, кредиторами и другими организациями и физическими лицами.
- Составляется ликвидационный баланс, который утверждается в налоговой службе.
- Вносится изменение в реестр о том, что НКО прекратило свою деятельность.
Имущество распределяется в соответствии с уставными целями, для которых создавалось предприятие. При ликвидации НКО к учредителям уставной капитал не переходит.
- Что нового произошло в процедуре реорганизации юридических лиц в 2021 году
- Отмена реорганизации в форме присоединения
- Реорганизация ООО путем разделения
Управление деятельностью АНО осуществляется ее учредители. Учредители АНО могут пользоваться ее услугами только на равных условиях с другими лицами.
Порядок управления АНО устанавливается уставом, утвержденным ее учредителями (п.1 ст.123.25 ГК РФ).
В АНО может быть создан постоянно действующий коллегиальный орган (по решению ее учредителей). Компетенция коллегиального органа устанавливается уставом АНО.
Учредители АНО назначают ее единоличный исполнительный орган (председателя, генерального директора и т.п.). Единоличным исполнительным органом АНО может быть назначен один из ее учредителей-граждан (п.3 ст.123.25 ГК РФ).
Важно!
На учредителей АНО возложена надзорная функция за ее деятельностью.
Кто может быть учредителем?
В качестве учредителей организации формы АНО могут выступать как юридические, так и физические лица. Граждане должны быть полностью дееспособными и совершеннолетними. Учредителем АНО могут иностранцы и иностранные юридические лица, но за малым исключением:
- если относительно гражданина иностранного государства или лица без гражданства на территории РФ принято решение о нежелательности его нахождения в пределах страны;
- если деятельность организации приостановлена в связи с проповедованием экстремистских взглядов;
- если в отношении лица было судебное разбирательства и установлен факт экстремистской деятельности.
Учреждать АНО могут и государственные, муниципальные органы. Однако такой учредить должен обладать статусом юридического лица.
Автономная некоммерческая организация. Что это значит и как составить устав? Главный учредительный документ АНО – устав, именно на его основании будет действовать организация. В обязательном порядке в документе должна содержаться следующая информация:
- наименование;
- адрес места расположения;
- цель создания;
- виды деятельности;
- порядок вступления и выхода из организации;
- цели, для которых создается организация;
- состав и компетенция органов управления;
- имущественные права учредителей;
- порядок действий при ликвидации организации;
- ответственность за определенные нарушения, невыполнение обязательств.
Особое внимание следует уделить выбору названия, с аналогичным наименованием повторно уже не зарегистрируют новое АНО.
Следует тщательно подбирать коды ОКВЭД, так как АНО может заниматься лишь ограниченным количеством видов деятельности. Это могут быть образовательные и медицинские услуги, культурные и бытовые, благотворительность. Для поддержания деятельности АНО допускается предоставление платных услуг, но основой финансирования должно быть добровольные взносы.
Не так давно большинству предприятий, включая АНО, разрешили осуществлять свою деятельность на основе модельного устава. Его разработали для того, чтобы упростить всю процедуру регистрации и подготовки. В то же время модельный устав для формы собственности АНО не является исчерпывающим, а лишь обобщенным вариантом. Проще говоря, любая организация может взять такой устав за основу и доработать его под собственные нужды.
Если планируете заняться деятельностью, которая не связана с предпринимательской, лучше всего выбрать следующую организационно-правовую форму: автономная некоммерческая организация. Хотя запрета на занятие предпринимательской деятельностью у АНО нет, но она может быть связана только с основной целью создания компании. Если это правовые услуги, то предоставлять на платной основе можно только такие же услуги.
Регистрация такой организации достаточно простая и прозрачная. Главное, чтобы учредителями такой организации были совершеннолетние и дееспособные физические лица. Также в качестве учредителей могут быть юридические лица. Но все они должны помнить, что имущество, передаваемое в АНО, является собственностью этой организации. Ни учредители, ни АНО не обязаны отвечать по обязательствам друг друга.
При возникновении необходимости в ликвидации некоммерческой организации учредители должны владеть информацией о самой процедуре, о сроках ее проведения, необходимого для этого пакета документов и о лицах, имеющих право на участие в прекращении деятельности организации.
При добровольном, непринудительном прекращении деятельности АНО нужно поставить в известность управление Минюста, налоговые службы, территориальные отделения Пенсионного фонда и Фонда социального страхования.
Этапы процедуры ликвидации:
- Создание учредителями или органом, принявшим решение о ликвидации АНО, ликвидационной комиссии, установление порядка и сроков проведения ликвидации.
- В СМИ размещается объявление о ликвидации некоммерческой организации.
- Составление бухгалтером промежуточного баланса, отражающего наличие долгов и должников, уплате всех налогов с отметкой налоговой службы.
- Работа с кредиторами, погашение всех задолженностей.
После этого отводится 2 месяца для подготовки ликвидационной документации.
Документы для ликвидации:
- заявление о государственной регистрации АНО;
- выписка из протокола общего собрания учредителей АНО с информацией о ликвидации;
- промежуточный баланс;
- квитанция об уплате госпошлины;
- паспортные данные учредителей;
- копия выписки из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об изменениях;
- подтверждение, опубликования в СМИ объявления о ликвидации;
- документ, подтверждающий факт уничтожения печати;
По окончании этапа подготовки документации, пакет подаётся в государственные органы, уполномоченные вести дела по ликвидации некоммерческих организаций. После этого следует ожидать решения о ликвидации.
Плюсы и минусы коммерческой и некоммерческой организации
Размер заработной платы устанавливается по их усмотрению. Кроме того, участники могут пользоваться производимыми организацией услугами и иными благами. Вот и получается, что несмотря на провозглашаемые принципы, некоммерческие организации могут служить вполне коммерческим целям и приносить своим учредителям не только моральную, но и материальную выгоду.
Кроме того, нельзя забывать и об определенных финансовых, налоговых и отчетных льготах, установленных для некоммерческих организаций.
- 1. Для некоммерческих организаций не предусмотрен уставный капитал, так как, в отличие от коммерческих юридических лиц, они могут не иметь вообще никакого имущества.
- 2.
Ответы на часто задаваемые вопросы
-
Есть ли возможность назначить на должность Директора АНО одного из Учредителей?
Да, в момент создания АНО Директор может быть выбран из числа Учредителей. -
Есть ли возможность преобразования АНО в ООО с полным сохранением состава участников. То есть, чтобы общество с ограниченной ответственностью (ООО) было полным преемником автономной некоммерческой организации (АНО)?
Формы преобразования АНО имеют некоторые ограничения, согласно которым автономная некоммерческая организация может быть преобразована только в религиозную или общественную организацию, а также в фонд (согласно 3 ст. 17 Федерального Закона «О некоммерческих организациях). -
Какими правами обладают учредители по отношению к созданной ими АНО?
Учредители АНО не обладают правами на имущество, которое было передано ими в распоряжение данной организации. АНО является организацией, которая не имеет членства, тем не менее согласно закону? за учредителями закреплено право осуществлять надзор за деятельностью АНО, которая была учреждена ими. Устав организации предусматривает порядок осуществления надзора. -
Кто имеет право входить в высший орган управления автономной некоммерческой организацией?
Войти в высший орган управления автономной некоммерческой организацией могут следующие лица: работники организации, представители учредителей и другие лица или же их представители, назначенные учредителями. Но необходимо отметить, что Законом предусмотрено следующее ограничение — количество лиц, которые являются работниками данной АНО, не может составлять более чем одну третью от всего числа членов, которые входят в коллегиальный высший орган управления. -
В какой форме должно быть зарегистрировано юридическое лицо для того, чтобы была возможность получения в дальнейшем образовательной лицензии?
Согласно Федеральному Закону № 3266—1 от 10.07.1992 года «Об образовании», только учреждение, некоммерческая или же автономная некоммерческая организация имеют право вести образовательную деятельность. Следует помнить, что лицензия на образовательную деятельность может быть получена автономной некоммерческой организацией только в том случае, если в уставе данной организации были четко отмечены разновидности образовательной деятельности, которыми АНО предполагает вести.