Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Способы ликвидация ООО с долгами». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Ликвидация ООО – это законный способ прекращения деятельности предприятия путем исключения его из государственного реестра, снятия с учета в Федеральной Налоговой службе и полное прекращение всех требований по отношению к организации. Данный способ является наиболее «безболезненным» для всех участников ООО и не несет негативных последствий по отношению к ним.
Предварительная подготовка к закрытию компании
Прежде чем приступить к непосредственной процедуре ликвидации ООО, следует должным образом подготовиться. Учтите нюансы, связанные с текущим положением дел компании в разрезе выбранного способа закрытия фирмы. Чтобы учесть все мелочи, которые нельзя упускать из вида, обратитесь к профильному юристу. Он будет вести дело до логического завершения и нести ответственность с этапа подготовки.
Итак, какие мероприятия нужно выполнить? Обо всех по порядку:
- Убедиться, что руководители и участники ООО согласны с инициированием процедуры ликвидации.
- Сделать сверку расчетов с налоговым органом, контрагентами, кредиторами, внебюджетными фондами, определить размер долга перед работниками.
- Провести финансовый аудит, который продемонстрирует объективную картину долговых обязательств и перспектив их погашения, а значит, позволит правильно выбрать способ ликвидации.
Ликвидация ООО: что это и когда нужна
Обратите внимание, закрыть ООО с долгами можно только в том случае, если фирма действительно не может покрыть свои задолженности самостоятельно.
За период ведения деятельности у компании могут возникать небольшие долги перед разными инстанциями. Однако если не покрывать их вовремя, они превратятся в огромные задолженности путем начисления пеней за просрочки, штрафов и т.д. В конце концов руководство понимает, что фирме грозят очень большие выплаты и других вариантов просто нет, кроме как ликвидировать ООО с долгами.
Причин возникновения задолженностей очень и очень много. От банальных управленческих ошибок и хозяйственных трудностей – до конфликтов среди руководства и форс-мажорных обстоятельств непреодолимой силы.
В любом случае, оставлять непокрытыми даже малейшие долги нельзя, впоследствии это может превратиться в «снежный ком» задолженностей, которые фирма выплатить не сможет.
Как закрыть ООО с долгами в 2021 году
Чтобы ликвидировать ООО с долгами перед бюджетом и контрагентами, организации прибегают к официальной или альтернативной ликвидации.
Официальная ликвидация ООО – это полное прекращение хозяйственной деятельности без перехода активов и обязательств общества правопреемнику. Ликвидация считается завершенной, когда налоговая внесет в ЕГРЮЛ соответствующую запись и выдаст свидетельство о прекращении деятельности. С этого момента компания перестает существовать, и предъявить к ней какие-либо претензии будет практически невозможно.
Альтернативная ликвидация ООО – это закрытие через продажу третьим лицам, слияние или присоединение. В этом случае общество продолжает существовать, но уже с новыми учредителями. При этом предъявить претензии к старому владельцу по-прежнему можно.
Выбор того или иного пути зависит от 4 факторов: суммы задолженности, оборотов компании, порядка в документации и времени, которое вы готовы потратить. Ликвидация ООО с долгами перед контрагентами и бюджетом может занять от 3 месяцев до нескольких лет. При этом риск субсидиарной ответственности остается даже после снятия фирмы с учета.
Разберем несколько способов, которые встречаются на практике чаще остальных. Каждый из предложенных путей легален, но подходит не всегда.
Способ 4 — Ликвидация через банкротство
Подать на банкротство могут учредители фирмы, кредиторы или налоговая. Вопрос решается в арбитражном суде по месту регистрации должника.
Чтобы компанию признали банкротом, она должна отвечать признакам банкротства: иметь задолженность на сумму от 300 тысяч рублей и не погашать долг в течение 3 месяцев, начиная с установленной даты выплат (ст. 3 ФЗ-127).
Иная минимальная сумма долга установлена ст. 177, ст. 183.16, ст. 189.64, ст. 190, ст. 197 ФЗ-127.
Если заявление подают учредители, процедуру можно провести по упрощенной программе: суд назначит арбитражного управляющего, который оценит состояние фирмы и проведет конкурсное производство. Имущество общества распродадут на торгах, после чего часть задолженности будет погашена в порядке, установленном Законом, оставшиеся долги спишут и фирму закроют.
Если заявление подают кредиторы, значит платить уже нечем. По закону директор обязан известить о неплатежеспособности в течение 30 дней с момента выявления признаков банкротства. Если этого не сделать, наступят правовые последствия.
Доводить компанию до банкротства преднамеренно, скрывать имущество и фальсифицировать документы нельзя. Если арбитражный управляющий обнаружит признаки преднамеренного или фиктивного банкротства, ответственных лиц привлекут к ответственности.
Ответственность учредителей, директора и управляющего: ст. 44 ФЗ-14.
Минусы:
- риск субсидиарной ответственности. Если банкротство произошло по вине руководства, кредиторы смогут доказать это суде;
- длительность процедуры. В некоторых случаях ликвидация через банкротство может растянутся на несколько лет.
Ликвидация ООО с долгами через реорганизацию
Еще одним методом быстро закрыть фирму-должника является ликвидация ООО посредством реорганизации, то есть слияния либо присоединения. В данном случае ликвидируемая организация становится частью юридического лица-правопреемника, у которого, в свою очередь, возникают права на имущество ликвидируемой фирмы, а также ее права и обязанности, включая налоговые и кредиторские выплаты. Стоит отметить, что такой метод ликвидации ООО с долгами имеет высокий риск наступления субсидиарной ответственности, поскольку лицо-правопреемник вряд ли согласится выплачивать чужие долги, тем более, если их размер довольно существенен. Кроме того, реорганизация юридического лица предполагает исполнение обязанности по уведомлению всех причастных кредиторов о процедуре слияния либо присоединения к другой фирме. В свою очередь, кредиторы вправе на полном основании остановить процесс реорганизации при наличии невыплаченных кредитных долгов.
Какие сложности могут возникнуть
Наличие долга есть ни что иное, как помеха для полноценного развития бизнеса и ведения нормальной операционной деятельности. Многие собственники не торопятся исполнять закрепленные за ними обязательства, и систематически накапливают большие суммы задолженности. Однако в заботе о собственном благосостоянии, они рано или поздно попадают в ситуации, когда возврат долгов становится неизбежным, а кредиторы пускают в ход все имеющиеся на их стороне механизмы защиты.
Как следствие руководитель и учредители ООО начинают осознавать неприятное «послевкусие» грядущей процедуры ликвидации, которая страшит их своей сложностью. Закономерны и потеря активов, и привлечение ответственных лиц к ответственности. В случаях инициирования в отношении ООО процедуры банкротства, предприятие будет вынуждено в счет погашения накопившейся задолженности отдавать на реализацию собственные активы.
Официальная и добровольная ликвидация станет доступна не для всех компаний. Когда имущество ООО, а также его денежные активы покроют имеющиеся долги перед внебюджетными фондами и ФНС, официальное закрытие можно рассматривать, как оптимальный вариант для сохранения репутации фирмы и ее участников.
При наличии добровольного желания закрыть общество с ограниченной ответственностью будет проведена выездная налоговая проверка. Когда предприятие не готово к подобному развитию событий, его собственники осуществляют поиск иных путей, потому что не хотят терять деньги, а также привлекаться к ответственности в соответствии с административным или уголовным кодексами.
Принудительная ликвидация юридического лица с долгами без банкротства
Согласно 61 статье ГК РФ, принудительно упразднить существование бизнеса можно только по решению суда. Обратиться в суд может государственный орган или орган местного самоуправления. На практике судебное решение может возложить обязанности по упразднению фирмы на учредителей или государственные инстанции, которые могут работать с учредительными документами. С точки зрения профессиональной репутации для предпринимателей это не лучший вариант, но иногда он оптимальный.
Органы, которые могут подать иск о принудительной ликвидации юридического лица с долгами без банкротства:
- регистрирующие органы;
- прокуратура;
- налоговые органы;
- антимонопольные органы;
- Центральный банк.
Виды долгов при ликвидации
При желании ликвидировать компанию необходимо смотреть не только на размер, но и на виды задолженности. Долги бывают:
- Бюджетные, перед государственными органами. В эту категории входит задолженности перед ФНС, ПФР, ФСС и иными структурами. Ликвидация ООО без погашения таких долгов невозможна. Задолженность сначала гасится, а потом запускается процессе ликвидации. Если сумма к оплате больше 100 000 р, и компания не может его выплатить в срок до 3-х месяцев, запускается процесс банкротства.
- Учредительные. В эту группу входит задолженность перед участниками ООО. В случае ликвидации предприятия такие долги могут быть прощены по ГК РФ (статье 415). При этом участник письменно информирует общество о прощении задолженности.
- Кредитные. При ликвидации организации ФНС не проверяет наличие кредитного долга. Процедуру можно пройти успешно, если заинтересованные лица не обратятся в судебный орган. Если иск в суд будет подан, ликвидация может быть аннулирована или приостановлена. Если речь идет о банковском кредите, финансовое учреждение с большой вероятностью обратиться в судебный орган.
- Зарплатные. В эту группу входит задолженность перед работниками по заработной плате, компенсациям и прочим платежам, которые оговариваются в трудовом договоре или положены по ТК РФ. Ликвидировать ООО без погашения задолженности не получится.
Можно ли закрыть ООО с долгами
Первым делом необходимо понять, что означает термин «ООО с долгами». Каждая компания, вне зависимости от юридического наименования, по итогам своей работы накапливает задолженности перед бюджетами, фондами, кредиторами и наемными работниками.
Однако такая терминология применима только к фирмам, которые к моменту своего закрытия не могут самостоятельно расплатиться по всем счетам.
Если финансовое положение организации шаткое, это будет серьезно влиять на ее возможности по ликвидации долгов. Зачастую задолженности копятся и из крохотных ручейков превращаются в огромную реку. А ведь в нынешней кризисной ситуации компаниям бывает очень трудно повысить свою прибыльность и рентабельность, чтобы получить возможность рассчитаться с кредиторами.
За время финансово-хозяйственной деятельности у компании могут скопиться большие долги перед бюджетами, к примеру, по налогам. К тому же, на налоговые задолженности в автоматическом режиме начисляются штрафы и пени. Любая налоговая проверка (плановая, внеплановая, камеральная) мгновенно обнаружит любые погрешности в налоговой отчетности и уплате сборов, что приведет к штрафным санкциям.
Самые лояльные условия договора могут предусматривать небольшие отсрочки, и тем не менее, уплата налогов должна производиться в конкретно установленные сроки. За нарушение условия контракта фирме грозят неустойки и штрафы, причем их размеры отнюдь не всегда рассчитываются по ставке рефинансирования Центробанка. Зачастую установленный порядок расчета приводит к начислению огромных пеней, которые могут превышать суммы пеней по самим налогам. В результате владелец бизнеса может решить, что закрыть ООО с долгами будет проще, чем пытаться выплатить неподъемные долги, неустойки, штрафы и пени. В такой ситуации кредиторы могут отнестись к закрывающейся компании лояльно и отсрочить выплату долгов. Но погасить их рано или поздно все равно придется.
Долги перед займодателями, госфондами и налоговой службой для коммерческих фирм – явление нередкое. Тем, кто не может справиться с объемом этих обязательств, приходится принимать оперативное решение о закрытии предприятия.
Причины накопления задолженностей в ООО разнообразны: от хозяйственных или управленческих трудностей до конфликтов между учредителями и форс-мажорных обстоятельств. Чаще всего, когда фирма не может рассчитаться по долгам с займодателями, поставщиками, госфондами и налоговой службой, руководителю приходится принимать непростое решение о закрытии ООО с долгами.
В российском законодательстве предусмотрено несколько официальных способов, как закрыть ООО с долгами:
- Принудительный (по решению суда или госоргана, уполномоченного принимать такие решения,– например, налоговой службы);
- Добровольный (по решению владельцев фирмы);
- Банкротство (процедура применяется в случаях, когда фирма не может самостоятельно рассчитаться с партнерами и госструктурами).
Как закрыть ООО с долгами по налогам альтернативными способами
Способ 1. Смена учредителей.
Это, пожалуй, самый простой и незатратный метод закрытия ООО с долгами. Он подразумевает продажу или отчуждение уставного капитала компании. В случае реализации никаких поправок в учредительные документы вносить не нужно, необходимо лишь заверить о нотариуса факт купли-продажи по решению бывшего учредителя. А вот в случае отчуждения капитала не требуется даже заверения у нотариуса, все поправки покупатель регистрирует самостоятельно.
Таким образом, компания продолжает свою деятельность. Ее руководитель меняется, но долги сохраняются на прежнем уровне.
Очевидно, что, если фирма накопила большие задолженности, вряд ли найдется человек, который захочет приобрести ее в собственность. Поэтому чаще всего оформление таких бумаг производится на подставное лицо. И сделка, и все должности остаются только на бумаге.
Если же госорганы и иные кредиторы начнут выставлять фирме претензии по невыплаченным задолженностям, компания может быть ликвидирована в принудительном порядке, а ее руководители привлечены к административной и уголовной ответственности.
Способ 2. Реорганизация.
Реорганизация компании проводится либо с помощью слияния с другой фирмой, либо путем присоединения к иному юрлицу. Такие методы законом не запрещены, но они могут быть признаны «мнимыми» в случае, если руководители ООО применяют их с целью ухода от финансовой ответственности. На деле они должны найти компанию, которая готова стать преемником их долговых обязательств, расплатиться по всем счетам, выставленным бюджетами, фондами и партнерами.
Новое юрлицо, ставшее преемником ликвидируемой фирмы, получает все ее права, собственность (в денежном и натуральном эквивалентах), а также обязанности по задолженностям, налогам и штрафам.
Существует два важных аспекта, о которых нельзя забывать в процессе реорганизации компании.
Во-первых, юрлицо должно уведомлять о реорганизации всех своих кредиторов, которые имеют основания остановить процесс, если опасаются, что им не будут выплачены все задолженности. Таким образом, процесс реорганизации может остановиться, не начавшись.
Во-вторых, у нового юрлица может возникнуть субсидиарная ответственность, если он не захочет расплачиваться по чужим счетам, особенно, если их сумма очень велика.
Чаще всего такой метод закрытия ООО с долгами бывает финансово затратным и сомнительным с точки зрения закона.
Как закрыть ООО с долгами: цена и сроки процедуры
Чтобы быстро и правильно закрыть ООО с долгами, следует обратиться в профессиональную организацию, специализирующуюся на проведении подобных процедур. Цена ликвидации бизнеса будет зависеть от нескольких критериев. Примерная стоимость процедур, а также их сроки приведены в таблице:
|
Способ ликвидации |
Примерная стоимость |
Срок проведения процедуры |
| Принудительная | 20-40 тысяч рублей в месяц | 3-6 месяцев |
| Добровольная (упрощенная и полная) | 30-50 тысяч рублей в месяц | 3-5 месяцев |
| Альтернативная (со сменой учредителей и адреса фирмы) | 20 тысяч рублей | 2-3 недели |
Шаг 1. Готовим решение о ликвидации
Распечатать в 2 экземплярах Самое первое, что нужно сделать – это принять решение о добровольной ликвидации.
В этом решении нужно назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора, установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. Об этом говорит статья 62 Гражданского кодекса РФ.
Есть много юридических дискуссий на тему «кого лучше назначить – ликвидационную комиссию или ликвидатора»?
Согласно мнению № 1, нужно заглянуть в свой родной устав.
Там конкретный ответ вполне может быть написан. И есть нотариусы, которые работают именно так — написан в уставе «ликвидатор» — значит, будет именно ликвидатор. Но есть нотариусы, которые в устав не заглядывают, и уверены, что можно назначать кого угодно в силу закона. Так что разные мнения можно даже пределах одного города получить. Наконец, в уставе может быть написано что-то в духе «Общество может быть ликвидировано в порядке, определенном действующим законодательством» — это тоже означает, что можно назначить кого угодно.
Согласно мнению № 2, в устав в принципе заглядывать не обязательно,
раз сам Гражданский кодекс РФ разрешает назначить либо ликвидационную комиссию, либо ликвидатора.
Согласно мнению № 3, следуем Гражданскому кодексу РФ, но выбираем ликвидационную комиссию для спорных или сложных случаев прекращения деятельности. В остальных случаях – выбираем ликвидатора.
Я придерживаюсь мнения № 3. Для закрытия ООО с 1 учредителем проще выбрать ликвидатора.
Кого назначить ликвидатором?
На самом деле ликвидатором может быть любой человек.
Он назначается решением организации. Например, для ООО с 1 учредителем можно назначить ликвидатором самого учредителя. Если он же был и директором, то с должности директора его нужно будет уволить.
Про увольнение директора:
Есть много юридических версий. Рассматривать все не буду, спорить с коллегами тоже. Расскажу просто, что мы увольняем директора на следующий день после принятия решения о назначении ликвидатора. Но чтобы сделать процедуру увольнения проще, директор сам пишет заявление на увольнение по собственному желанию и готовит приказ.Чтобы вам было проще составить решение о ликвидации, мы подготовили шаблон этого документа.
Использовать шаблон просто: понадобится только заменить данные, выделенные красным цветом, на свои. А также распечатать документ в двух экземплярах: 1 для себя и 1 для налоговой.
Отдельно скажу, что внутри документа:
- Решение заточено для ООО с 1 учредителем (в тексте используем корректный юридический вариант — единственный участник);
- Ответственным лицом назначается ликвидатор;
- Срок приема требований от потенциальных кредиторов (он понадобится при подаче объявления в «Вестник государственной регистрации) выбран минимально возможный по закону – 2 месяца.
Принудительная ликвидация ООО
Закрытие бизнеса может проводиться не только по желанию участников общества, но также по строго регламентированному порядку. Его регулирует Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Данный метод может быть выгоден участникам общества при полном отсутствии перспектив ведения хозяйственной деятельности, так как после принудительного закрытия кредиторы не теряют права на изыскание финансовых требований.
При принудительной ликвидации закрытие ООО происходит на основании решения арбитражного суда. Компании могут вынести такое решение, если:
- осуществляется запрещенная законом деятельность;
- осуществляется работа без лицензии (когда это необходимо);
- производятся неоднократные нарушения закона или нормативно-правовых актов;
- существует наличие иных оснований, предусмотренных гражданским кодексом.
Можно выделить ряд важных вопросов в деятельности ООО, невыполнение которых может привести к принудительной ликвидации общества:
- если общее число участников ООО превышает 50 человек, то в обязательном порядке необходимо преобразование в открытое акционерное общество в течение года;
- если по истечении срока часть уставного капитала общества осталась не оплачена, а участники не уменьшают размер уставного капитала;
- если стоимость имеющихся чистых активов меньше 10000 руб., то есть минимального размера уставного капитала;
- если систематически срываются сроки по сдаче налоговых деклараций и бухгалтерской отчетности;
- если появляется расхождения юридических данных с фактическими.
Принудительное закрытие бизнеса — не лучший выбор для ООО с долгами. После закрытия ООО есть риск привлечения бывших учредителей ООО к выплате задолженностей, если в процессе ликвидации не была доказана финансовая несостоятельность.
Ликвидация фирмы — официальное прекращение существования юридического лица.
Необходимость в этом довольно сложном процессе возникает в двух случаях:
- Деятельность фирмы подошла к своему логическому завершению. Либо закончился срок, оговоренный в уставе, либо предприятие достигло цели, для которой оно создавалось. Либо по каким-то другим, естественным причинам.
- Бизнес-план не оправдал себя, и фирма разорилась. Продолжать деятельность никак нельзя из-за больших долгов, задолженности по налогам и невозможности их выплаты.
В первом случае ликвидация будет проводиться добровольно и не будет чревата какими-либо страшными последствиями — например, уголовной ответственностью руководителей или непомерными штрафами. Хотя некоторые процедуры придется вытерпеть — к примеру, полную налоговую проверку.
Во втором случае дело обстоит несколько сложнее, и здесь многое зависит от того, насколько решительно вы будете действовать.
Если вы отпустите ситуацию, то логическим завершением деятельности вашей фирмы станет принудительная ликвидация со всеми вытекающими последствиями. Разумеется, для вас крайне неприятными.
Возможные проблемы при решении закрыть ООО
| Проблема | Путь решения |
|---|---|
| Наличие задолженности перед кредиторами | Единственный правильный и безопасный выход из ситуации – признание компании банкротом. Следует обратиться в арбитражный суд и указать, что предприятие не может оплатить долг кредиторам. Суд принимает решение о сворачивании деятельности корпорации, и назначает ответственного за распределение долговых обязательств. Как показывает практика, в таком случае, учредители могут остаться в наиболее выгодной ситуации после прохождения данной процедуры. |
| Как закрыть ООО с одним учредителем? | Процесс закрытия ООО с одним учредителем почти ни чем не отличается от ликвидации предприятия, в котором их несколько. Все становится даже проще, так как решения принимаются единолично, и не требуют согласования. |